银保监会发布通知，资管业务进入万亿新市场！附解读

导读：为促进市场化债转股健康发展，规范金融资产投资公司资产管理业务，依法保护投资者合法权益，按照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《金融资产投资公司管理办法（试行）》等相关规定，中国银保监会日前发布《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（以下简称《通知》），从总体要求、资金募集、投资运作、登记托管、信息披露与报送等方面明确金融资产投资公司开展资产管理业务的有关事项。  

合格投资者包括自然人、法人  

根据《通知》，金融资产投资公司开展资产管理业务，是指其接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。债转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。  

在资金募集方面，《通知》明确，金融资产投资公司应当通过非公开方式向合格投资者发行债转股投资计划，并加强投资者适当性管理。合格投资者为具备与债转股投资计划相适应的风险识别能力和风险承担能力，自然人需有4年以上投资经历，且家庭金融净资产不低于500万元，或者家庭金融资产不低于800万元，或者近3年本人年均收入不低于60万元；法人单位需最近1年末净资产不低于2000万元。合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。自然人投资者参与认购的债转股投资计划，不得以银行不良债权为投资标的。  

同时明确，金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等各类市场化债转股实施机构和符合《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》规定的各类相关机构，可以在依法合规的前提下使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资债转股投资计划；金融资产投资公司可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划；保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划；其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划。  

另外，投资者可以通过银行业理财登记托管中心（以下简称“登记机构”）以及中国银保监会认可的其他场所和方式，向合格投资者转让其持有的债转股投资计划份额，并按规定办理持有人份额变更登记。转让后，持有债转股投资计划份额的合格投资者合计不得超过200人。  

债转股投资计划应为权益类或混合类产品  

在投资运作方面，《通知》规定，债转股投资计划可以投资单笔市场化债转股资产，也可以采用资产组合方式进行投资（资产组合投资中，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%），还可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。  

同时，债转股投资计划原则上应当为权益类产品或混合类产品，可以进行份额分级，根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。权益类产品的分级比例不得超过1∶1，混合类产品的分级比例不得超过2∶1。分级债转股投资计划不得直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。金融资产投资公司应当对分级债转股投资计划进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的200%。分级债转股投资计划的总资产不得超过该产品净资产的140%。  

值得注意的是，《通知》强调，债转股投资计划应当为封闭式产品，自产品成立日至终止日期间，投资者不得进行认购或者赎回。债转股投资计划直接或间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于产品到期日。债转股投资计划直接或间接投资于未上市企业股权及其收益权的，未上市企业股权及其收益权的退出日不得晚于产品的到期日。  

实行银行业理财登记托管中心集中登记  

在登记托管方面，《通知》明确金融资产投资公司应当在登记机构对债转股投资计划进行集中登记，不得发行未在登记机构进行登记的债转股投资计划。在发行债转股投资计划时，金融资产投资公司应当在相关法律文件中约定投资者委托金融资产投资公司在登记机构开立持有人账户及办理产品份额登记的条款。此外，金融资产投资公司设立的债转股投资计划，应当选择在商业银行、登记机构等具有相关托管资质的机构托管。  

信息披露方面，《通知》要求金融资产投资公司应当在债转股投资计划产品合同中与投资者约定信息披露相关内容，并且应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。金融资产投资公司应当通过中国理财网和与投资者约定的其他方式披露产品信息。金融资产投资公司、登记机构应当按要求向相关部门报送债转股投资计划产品信息。登记机构应当每月向中国银保监会报告债转股投资计划登记内容、登记质量和登记系统运行等有关情况。  

此外，在《通知》发布前设立的债转股投资计划，应当自《通知》发布实施之日起60日内按照《债转股投资计划登记的基本要求》完成补登记。  

新规解读：  

《通知》出台背景  

实施市场化法治化债转股，是支持有较好发展前景但遇到暂时性困难的优质企业缓解债务压力，促进稳增长、防风险的重要举措。根据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号），银保监会2018年6月29日公布的《金融资产投资公司管理办法（试行）》，允许商业银行设立金融资产投资公司，主要从事银行债权转股权及其配套业务。近两年来，在一系列政策的支持下，金融资产投资公司积极有序开展业务，债转股落地金额超过1万亿元，规模和质量不断提升，有力支持了实体经济发展。但相较于市场化债转股业务的市场规模，金融资产投资公司注册资本有限，除用足用好自有资金外，更应发挥引导、领投的功能，吸引社会投资者等多渠道资金共同参与市场化债转股业务。  

2018年，四部门联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）允许金融资产投资公司接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理。《金融资产投资公司管理办法（试行）》也规定，金融资产投资公司可以依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股。金融资产投资公司依法发行用于开展债转股业务的资产管理产品，是金融资产投资公司充分发挥引导、领投功能，支持市场化债转股业务健康发展的重要手段。  

根据实践需要，银保监会积极开展研究，从加强金融资产投资公司资产管理业务监督管理、促进市场化债转股健康发展、依法保护投资者合法权益的角度，制定出台《通知》，主要规定金融资产投资公司开展资产管理业务的总体要求、资金募集、投资运作、登记托管、信息披露等具体规则，并以附件形式明确了债转股投资计划登记的基本要求。  

《通知》主要内容  

01  总体要求  

金融资产投资公司开展资产管理业务，是指其接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。金融资产投资公司应当诚实守信、勤勉尽职地履行管理人职责。债转股投资计划财产独立于管理人、托管机构的自有资产。金融资产投资公司债转股投资计划可以依法申请登记成为债转股标的公司股东。  

02  资金募集  

金融资产投资公司应当通过非公开方式向合格投资者发行债转股投资计划。考虑到市场化债转股的风险特点，目前《通知》较资管新规设定了更严格的合格投资者标准，并要求合格投资者投资单只债转股投资计划的金额不低于300万元。金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司、金融资产投资公司等各类债转股实施机构的自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金，保险资金、养老金，以及其他投资者的自有资金，可以依法依规投资债转股投资计划。其中，根据《国家发展改革委办公厅关于印发〈市场化银行债权转股权专项债券发行指引〉的通知》（发改办财金〔2016〕2735号）等文件精神，金融资产投资公司通过发行金融债券、债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入的专项用于市场化债转股的资金，属于合法筹集的专项用于市场化债转股的资金，可以依法投资债转股投资计划。  

《通知》明确要求债转股投资计划不得期限错配。但鉴于债转股投资计划的封闭期较长，为满足投资者合理的流动性需求，《通知》允许投资者通过银行业理财登记托管中心以及银保监会认可的其他场所和方式，向其他合格投资者转让其持有的债转股投资计划份额。转让后，持有债转股投资计划份额的合格投资者合计不得超过200人。  

03  投资运作  

债转股投资计划可以投资单笔债转股资产，也可以采用资产组合的方式进行投资，并可进行份额分级。根据专注于债转股主业的要求，《通知》明确市场化债转股资产占比原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。市场化债转股资产包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。具体市场化债转股资产类型可由金融资产投资公司根据市场化债转股业务模式确定。在投股还债业务模式下，市场化债转股资产可根据所持股权性质不同，包括普通股、优先股、可转换债券等；在收债转股业务模式下，市场化债转股资产形态包括以转股为目的的债权和债转优先股。债转股投资计划可以投资的其他资产包括合同约定的存款（包括大额存单）、标准化债权类资产等。  

04  登记托管  

实行集中登记备案是落实出台金融资产投资公司发起设立资管产品备案制度的重要举措，且集中登记备案可为债转股资管计划份额转让提供系统保障。为此，《通知》明确规定金融资产投资公司应当在银行业理财登记托管中心对债转股投资计划进行集中登记，投资者转让其持有的债转股投资计划份额的，也应进行相应变更登记，并明确金融资产投资公司、银行业理财登记托管中心各自职责。债转股投资计划应当选择具有相关托管资质的机构托管。  

05  信息披露与报送  

金融资产投资公司应当通过中国理财网以及与投资者约定的其他方式披露产品信息。金融资产投资公司、银行业理财登记托管中心应当按要求向银保监会和其他相关部门报送相关工作情况。  

06  其他事项  

金融资产投资公司应当在《通知》印发60日内完成前期设立的债转股投资计划的补充登记工作。《通知》未规定的其他事项，按照资管新规要求执行。  

当前形势下，我国市场化法治化债转股蕴含巨大投资机遇，市场空间广阔，金融机构和其他市场主体大有可为。作为金融监管部门，银保监会将坚决贯彻党中央、国务院决策部署，不断完善制度框架，加强规范引导，促进金融机构进一步优化金融服务，做好风险防控，为我国经济高质量发展提供有力的金融支撑。